Статья нашего юриста "Ликвидация или реорганизация?"

Ликвидация или реорганизация? Как элегантно избавиться от старого...

 

Нет в этом мире ничего вечного. К сожалению или к счастью. Случается иногда так, что по тем или иным причинам у бизнесмена возникает острая необходимость избавиться от отработавшего свое предприятия, сохранив при этом действующий бизнес и капитал. Т.е. в результате определенных действий нужно:

 

а) избавиться от старого предприятия со всем его «хозяйством», включая долги, бухгалтерские и налоговые огрехи,

б) максимально дистанцировать действующих лиц (себя, партнеров, управляющих) и сам бизнес от этого предприятия,

в) провести юридические процедуры по п.п. а) и б) абсолютно законно, не привлекая, по возможности, излишнего внимания контролирующих органов.

 

Нарушение или нечеткое исполнение хотя бы одного из перечисленных условий может свести на нет результаты проводимого мероприятия.

Сразу оговорюсь, что практикуемая повсеместно «ликвидация путем смены участников и директора» - деньги на ветер. Смена состава участников и смена директора не прекращает деятельности самого предприятия. Ведь и до смены участники отвечали по обязательствам предприятия только ограниченно, в пределах своих вкладов в уставный капитал.

Для того, чтобы не появлялось каверзных вопросов у различных проверяющих и регистрирующих органов необходимо, что бы предприятие прекратило деятельность в своем нынешнем виде. Это, согласно положениям Гражданского кодекса, достигается двумя способами: ликвидация и реорганизация предприятия. Ликвидация юридического лица обязательно предусматривает выездную документальную проверку налоговой инспекцией, и срок процедуры ликвидации составляет, как правило, не менее 2 месяцев. Не всегда предприниматель готов к пристальному изучению бухгалтерской документации собственной компании налоговиками, поэтому это не всегда желаемый путь. Эта процедура носит «разрешительный» порядок (без соответствующего разрешения ИМНС предприятие не исключат из государственного реестра).

Иные правовые последствия при прекращении деятельности предприятия - реорганизацией путем слияния. Этот вариант носит "уведомительный" порядок, ни проверка ИМНС ни иные "мероприятия" проверяющих органов и органов регистрации не препятствуют прекращению деятельности.

При слиянии организаций прекращается их самостоятельное существование, вместо них образуется новое юридическое лицо – их правопреемник.

То есть «ликвидация», о которой идет речь, собственно ликвидацией и не является, она ликвидирует заботы предпринимателя относительно отработавшего юридического лица. Причем заботы исключительно гражданско-правового характера. Сюда включены и долги перед налоговым ведомством, иными предприятиями и организациями. Кредиторская задолженность переходит к правопреемнику. Т.е. чудесным образом решаются, причем абсолютно легитимно, все три обозначенных условия.

Реорганизация является законным способом прекращения деятельности юридических лиц. Организации считаются реорганизованными и прекратившими деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Главное, - не ошибиться с выбором правопреемника.

Основное преимущество данного вида прекращения деятельности предприятия по сравнению со стандартной процедурой ликвидации заключается в отсутствии необходимости запрашивать разрешения у регистрирующих органов. Нет необходимости дожидаться окончания уже проводящихся налоговых и иных проверок компании или выходить в суд с иском о добровольном банкротстве ликвидируемого должника: реорганизация слиянием носит уведомительный характер, т.е. не возникает необходимости лишний раз напоминать о себе налоговому инспектору.

 

Наши специалисты по ликвидации: «После подписания договора и доверенностей и передаче всех необходимых документов и полномочий мы от имени учредителей сливающихся предприятий принимаем решение о реорганизации, утверждаем и подписываем все необходимые учредительные и иные документы и отдаем на регистрацию правопреемника.

Одновременно с этим публикуем в СМИ объявление о реорганизации, письменно уведомляем всех известных нам кредиторов, а также ИМНС, ПФ, и ФОСС о принятом решении реорганизовать компанию. В уведомительном порядке снимаем Ваше предприятие с налогового и статистического учета.

 

На последнем этапе мы выдаем Вам комплект документов, подтверждающий завершение процедуры реорганизации и прекращения деятельности Вашего предприятия, составляем акт приема-передачи первичных документов Вашего предприятия. Теперь претензии гражданско-правового характера можно предъявить только правопреемнику.

 

Спасение утопающих – дело рук самих утопающих. Однако, меры относительно цивилизованного прекращения деятельности юридического лица есть смысл планировать заранее, еще при его жизни.

 

Все юридические действия по ликвидации лучше доверить опытным юристам.