Вопрос о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг (далее ЦБ), к которым в том числе относятся и акции, довольно часто возникает перед акционерными обществами. В процессе своего создания любое акционерное общество выпускает акции, ведь именно таким способом оно оплачивает свой уставной капитал. Впоследствии, если общество хочет увеличить свой уставной капитал, то можно прибегнуть к процедуре дополнительного выпуска акций. Таким образом общество может привлечь новых акционеров.
Процесс эмиссии акций достаточно подробно регламентирован в ряде законов и подзаконных актов.
Итак, говоря о выпуске акций необходимо понять, что вообще такое акция. На этот вопрос законодатель дает ответ, под акцией понимается эмиссионная ЦБ, закрепляющая права ее владельца (то есть акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в его управлении и на часть имущества, которая останется после его ликвидации. Также указывается, что акция является именной ЦБ.
Акция является корпоративной ЦБ, которая является документом, удостоверяющим право членства в акционерном обществе.
Перед рассмотрением процедуры выпуска акций, необходимо определить, кто является эмитентом. Итак, под эмитентом понимается само акционерное общество, чьи акции будут размещаться.
В законодательстве предусмотрена процедура по эмиссии ЦБ, которая состоит из следующих этапов:
Во-первых, это стоит принять решение о размещении акций. Такое решение принимается общим собранием акционеров либо единственным акционером общества, так как вопрос об увеличении уставного капитала относится к исключительной компетенции, а решение об учреждении акционерного общества принимается только учредителями.
Во-вторых, необходимо утвердить принятое решение о размещении акций. Оно утверждается, как правило, советом директоров или любым другим органом юридического лица, осуществляющего функции совета директоров. Таким органом, например, может быть наблюдательный совет. Законодатель установил срок не позднее 6 месяцев с момента принятия решения, в течение которого его необходимо утвердить. Однако, существуют ряд случаев, когда это положение не применятся.
Третьим этапом является государственная регистрация выпуска акций или присвоение ему идентификационного номера.
Также, на мой взгляд, стоит указать, что регистрирующим органом является Банк России.
В нормативно правовых актах указывается ряд оснований, в случае которых невозможно осуществить государственную регистрацию акций.
В-четвертых, это непосредственно размещение эмиссионных ЦБ. В решении о размещении акций должны быть предусмотрены условия, сроки для совершения такого действия. Банк России в случае неразмещения ни одной акции аннулирует государственную регистрацию.
В-пятых, государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций или представление уведомления об итогах выпуска акций.
Нужно отметить, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации выпуска эмиссионных ЦБ, если есть основания, указанные в законе.
В решение о выпуске акций можно внести изменения.
Акционерное общество может отказаться от размещения эмиссионных ЦБ.
В законодательстве предусмотрен срок не позднее 30 дней после завершения размещения акций, в течение которого общество обязано представить в Банк России отчет об итогах выпуска акций или уведомление об итогах выпуска акций.
Как указано в нормах закона на любом этапе процедуры выпуска акций, их эмиссия может быть приостановлена до государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, а в случае, если процедурой эмиссии ЦБ не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска, до начала размещения эмиссионных ЦБ. До устранения нарушений, повлекших приостановление выпуска акций, эмитент должен прекратить размещение акций и устранить нарушения. После устранения выявленного нарушения эмиссия возобновляется.
В случаях, предусмотренных российским законодательством выпуск акций может быть признан несостоявшимся.
Существенным является указание на установленную в законодательстве ответственность за нарушение ограничений на обращение ЦБ. Так, законодатель предусмотрел уголовную и административную ответственность в случае нарушения запрета перехода прав собственности на эмиссионные ЦБ до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ЦБ предусматривает государственную регистрацию отчетa об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), то до государственной регистрации указанного отчета.
Выпуск и дополнительный выпуск акций является процедурой, с которой сталкивается любое акционерное общество. Первый выпуск акций является обязательным для всех акционерных обществ, так как таким способом они формируют свой уставной капитал.
Если у Вас есть какие-либо вопросы по выпуску или дополнительному выпуску акций, обращайтесь к нашим специалистам. Наши юристы готовы помочь Вам успешно подготовить все документы для выпуска акций и зарегистрировать выпуск эмиссионных ЦБ и отчет об итогах их выпуске.
Гусейнова Елена
юрист, специалист по корпоративному прав
группы Объединенные Юристы